Si tratta di una procura specifica con cui un socio autorizza un mandatario a compiere, in suo nome, tutti gli atti necessari alla cessione delle quote di una Srl: firmare il contratto di trasferimento, comparire dal notaio o davanti agli organi societari, gestire le comunicazioni al Registro delle Imprese, riscuotere il corrispettivo e adempiere agli obblighi fiscali e formali collegati. Serve soprattutto quando il titolare non può essere presente o vuole delegare la gestione tecnica e burocratica dell’operazione, garantendo che la compravendita sia perfezionata nel rispetto dello statuto sociale, dei diritti di prelazione e delle formalità richieste dalla legge; la forma e i poteri della procura devono essere calibrati con attenzione, perché alcune formalità (autentiche, registrazioni, approvazioni) possono essere necessarie per rendere efficace il trasferimento.
Come scrivere una Procura per cessione quote Srl
La procura per la cessione di quote di una S.r.l. deve descrivere con chiarezza e precisione la volontà del rappresentato e i poteri conferiti all’agente, così da evitare contestazioni, impedimenti formali o problemi di efficacia nei confronti della società e di terzi. È dunque essenziale che la procura identifichi in modo univoco il delegante e il delegato: per ciascuno vanno indicati nome e cognome, luogo e data di nascita, cittadinanza, indirizzo di residenza o domicilio, codice fiscale e i dati del documento di identità (tipo, numero, data e luogo di rilascio). Se il delegante o il delegato è una persona giuridica, la procura deve riportare la ragione sociale, la sede legale, il numero di iscrizione al Registro delle Imprese, la partita IVA o codice fiscale e il legale rappresentante che sottoscrive l’atto. Devono essere altresì specificati i dati identificativi della società cui si riferisce la cessione delle quote: denominazione sociale, sede, codice fiscale/partita IVA, eventuale numero di iscrizione al Registro delle Imprese e indicazione del capitale sociale e della natura delle quote.
La procura deve descrivere in modo puntuale l’oggetto dell’incarico, ossia le quote da cedere o per le quali si conferisce potere di agire: occorre indicare esattamente la tipologia e la quantità di quote, l’eventuale valore nominale, la percentuale del capitale sociale rappresentata, l’eventuale classe o categoria di quote se previste dallo statuto, e ogni riferimento che consenta di individuare senza ambiguità i diritti trasferiti (numero di registrazione nel libro dei soci, data dell’ultima annotazione, ecc.). La procura dovrà altresì specificare la natura delle facoltà conferite: stipulare il contratto di cessione, firmare ogni atto e documentazione collegata (compresi contratti preliminari, scritture private, contestuali ricevute di pagamento e quietanze), richiedere e ottenere eventuali approvazioni previste dallo statuto o dai soci, rinunciare ai diritti di prelazione o esercitarli, presentare e sottoscrivere comunicazioni e istanze alla società e al Registro delle Imprese, aggiornare il libro dei soci e richiedere certificazioni e visure. Se necessario, la procura deve prevedere espressamente la rappresentanza davanti al notaio per la stipula o la firma di atti pubblici o autenticati, la facoltà di pagare imposte, diritti e tasse connessi alla cessione, di presentare o firmare modelli fiscali e comunicazioni all’Agenzia delle Entrate e di ricevere e rilasciare ogni ricevuta o quietanza.
La procura dovrebbe inoltre indicare condizioni economiche e modalità di pagamento se il delegato è autorizzato a concordare o incassare il corrispettivo, riportando gli estremi bancari ove necessario, e chiarire se il potere comprende la possibilità di accettare modifiche contrattuali, patteggiare condizioni accessorie, rilasciare garanzie o quietanze, oppure subdelegare l’incarico a terzi. È opportuno stabilire la durata della procura, la data di efficacia e l’eventuale termine di scadenza o condizione risolutiva, nonché le modalità di revoca e il fatto che la procura resta valida fino a revoca se non diversamente stabilito. Per l’efficacia nei confronti di terzi possono essere richieste formalità aggiuntive: sottoscrizione autenticata dal notaio o autentica della firma presso un pubblico ufficiale, legalizzazione o apostille per atti destinati all’estero, o inserimento di specifiche dichiarazioni a norma di legge. In molti casi lo statuto sociale impone formalità particolari (ad esempio approvazioni assembleari o forma notarile per certe cessioni), quindi la procura deve conformarsi a tali prescrizioni: se lo statuto richiede un consenso espresso dei soci o particolari modalità, il mandato deve prevedere esplicitamente il potere di ottenerlo e di sottoscriverlo a nome del delegante.
Infine, è prassi valida inserire nella procura la dichiarazione di identità degli elementi essenziali collegati al trasferimento (eventuali clausole di garanzia, pattuizioni relative a passività, impegni di non concorrenza, clausole di earn-out ecc.), l’autorizzazione a firmare ogni documento accessorio utile alla completa efficacia della cessione e la facoltà di ricevere e rilasciare general release e quietanze. Per evitare inefficacia o contestazioni è consigliabile che la procura venga redatta o verificata da un professionista (notaio o avvocato) e, quando necessario, autenticata nella forma richiesta dalla legge o dallo statuto della società.
Esempio Procura per cessione quote Srl
PROCURA SPECIALE PER CESSIONE QUOTE DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA (S.r.l.)
Il/La sottoscritto/a ______________________________________________
nato/a a __________________________________ il ____________________
C.F. __________________________________
residente in ______________________________________________
Via/Piazza ______________________________________________ n. ______
documento di identità: tipo __________________ n. _______________
rilasciato da __________________ il _______________________
in qualità di (barrare la voce o specificare) __________________________________
proprietario/a delle quote / legale rappresentante della società __________________________________
CONFERISCE
procura speciale a ______________________________________________
nato/a a __________________________________ il ____________________
C.F. __________________________________
residente in ______________________________________________
Via/Piazza ______________________________________________ n. ______
documento di identità: tipo __________________ n. _______________
rilasciato da __________________ il _______________________
affinché, in nome e per conto del/la mandante:
1) trattare, concordare e perfezionare la cessione, la compravendita, la permuta o qualsiasi altro trasferimento a qualsiasi titolo delle quote sociali della società:
Denominazione: ______________________________________________
Sede legale: ______________________________________________
Codice fiscale / P.IVA: _____________________________________
REA n.: __________________ Capitale sociale: € _________________
2) negoziare e stipulare contratti preliminari e/o definitivi di cessione quote, concordare prezzo, termini e condizioni di pagamento, modalità di trasferimento delle quote e ogni altro accordo accessorio e/o propedeutico all’operazione;
3) comparire innanzi a notaio per la redazione, stipula, sottoscrizione e registrazione dell’atto di cessione delle quote e di ogni atto necessario o consequenziale, accettare condizioni, inserire pattuizioni accessorie, richiedere copie, rilascio di certificati e trascrizioni;
4) ricevere e rilasciare quietanze per somme di denaro relative al prezzo della cessione, incassare somme, emettere ricevute, quietanze e liberatorie, effettuare e ricevere assegni, bonifici o altra forma di pagamento e quietanzare il tutto;
5) compiere ogni formalità presso la Camera di Commercio, l’Ufficio del Registro delle Imprese, l’Agenzia delle Entrate e qualsiasi altra autorità, ente o ufficio pubblico o privato, nonché richiedere, presentare, sottoscrivere e ritirare documenti, dichiarazioni, istanze, comunicazioni, atti e notifiche relativi alla cessione;
6) firmare verbali di assemblea e/o trasferire quote nel libro soci, richiedere annotazioni nei registri sociali, presentare e firmare richieste di cancellazione o annotazione presso il registro delle imprese, e provvedere all’aggiornamento dei libri e registri sociali;
7) sottoscrivere, presentare e protocollare ogni dichiarazione fiscale, modello e comunicazione necessaria o connessa alla cessione (compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, modelli per imposte indirette, versamenti e dichiarazioni), nonché chiarire e definire eventuali obblighi tributari con gli uffici competenti;
8) richiedere e ottenere visure, certificati, estratti, attestazioni e documentazione inerente alla società e alle quote, ai fini della cessione;
9) rappresentare il/la mandante davanti a banche, istituti di credito, custodi, amministratori, professionisti, consulenti, agenti, controparti e terzi, negoziare e concludere accordi con essi, sottoscrivere ogni documento e compiere ogni atto utile e necessario;
10) delegare, in tutto o in parte, con facoltà di sostituzione, ad altri soggetti, le funzioni e i poteri conferiti con la presente procura, nonché rilasciare e sottoscrivere procure o mandati a terzi;
11) compiere ogni altra attività, atto o formalità, anche fiscale o amministrativa, necessaria od opportuna per il completo e pieno esercizio dei poteri sopra conferiti e per il buon fine della cessione delle quote.
La presente procura ha validità dalla data di sottoscrizione fino al __________________ (data di scadenza) e potrà essere revocata secondo quanto previsto dalla legge e dai patti convenuti.
Luogo di rilascio: ________________________________________
Data: ____ / ____ / ______
Firma del conferente:
____________________________________________ (firma leggibile)
Accettazione del procuratore:
Io sottoscritto/a ______________________________________________ dichiaro di accettare la presente procura e i poteri ivi conferiti.
Luogo: ________________________________________
Data: ____ / ____ / ______
Firma del procuratore:
____________________________________________ (firma leggibile)