La procura speciale per un socio accomandante è un atto con cui il socio che normalmente non partecipa alla gestione della società in accomandita semplice viene autorizzato a compiere uno o più atti determinati per conto della società o per suo conto in specifiche materie. Serve a conferire poteri limitati e chiaramente individuati, ad esempio per firmare un contratto, incassare crediti o gestire pratiche amministrative, senza trasformare la sua posizione societaria né attribuirgli una generale responsabilità gestionale. Deve essere redatta in forma scritta e spesso richiede specifiche formalità (parziale autenticazione o iscrizione nel registro delle imprese) per essere opponibile a terzi; è importante che i poteri siano circoscritti e ben descritti, perché se il socio accomandante esercita poteri di gestione ordinaria rischia di perdere la limitazione della responsabilità prevista per la sua categoria. Per ridurre rischi e incertezze è consigliabile redigere la procura con l’assistenza di un notaio o di un avvocato.
Come scrivere una Procura speciale per socio accomandante
La procura speciale per un socio accomandante deve contenere in modo preciso e non equivoco l’identità completa del soggetto che conferisce il mandato e dell’incaricato, indicando per entrambi nome e cognome, luogo e data di nascita, domicilio o residenza, codice fiscale e, se si tratta di persone giuridiche, la ragione sociale, la sede legale, la partita IVA e i riferimenti di iscrizione al Registro delle imprese (numero REA). Occorre inoltre specificare con chiarezza il ruolo del mandante all’interno della società, quindi la qualifica di socio accomandante e il riferimento alla società interessata (denominazione sociale, sede, numero di iscrizione al Registro delle imprese), in modo che risulti incontrovertibile chi è il titolare della procura e in relazione a quale soggetto giuridico vengono esercitati i poteri.
La descrizione della delega deve essere puntuale e circoscritta: la procura speciale deve indicare esattamente quali atti l’incaricato è autorizzato a compiere, con la massima precisione possibile (ad esempio rappresentare il socio alla riunione dei soci e votare su specifiche delibere, stipulare o sottoscrivere determinati contratti, chiedere documentazione alla società, compiere adempimenti amministrativi o fiscali, compiere atti di trasferimento delle quote solo se espressamente previsto, ecc.). Quando la materia lo richiede è opportuno inserire limiti quantitativi o condizioni (importo massimo per operazioni dispositive, vincoli di approvazione preventiva, obbligo di rendiconto), nonché l’indicazione se la procura comprende la facoltà di delegare a terzi (subprocura) o è personale e non delegabile.
Devono risultare con chiarezza la data e il luogo di sottoscrizione della procura e la firma autografa del socio che la conferisce; in molti casi è inoltre necessaria la firma di accettazione dell’incaricato. È importante indicare la durata della procura, se è a tempo determinato ovvero fino al compimento di un determinato atto o all’eventuale revoca, e prevedere espressamente la possibilità di revoca e le modalità con cui questa deve essere comunicata. Per l’utilizzabilità della procura in rapporti con banche, pubbliche amministrazioni, uffici fiscali o per atti che richiedono forma particolare, va specificato il tipo di forma prescelta (scrittura privata, scrittura privata autenticata, atto pubblico) e, quando previsto dalla legge o richiesto dalla controparte, si dovrà procedere all’autentica della firma o alla notarizzazione; per atti da eseguirsi davanti a notai o per trasferimenti di partecipazioni societarie spesso la forma pubblica è obbligatoria.
Per rendere la procura effettivamente operativa è prassi allegare copia del documento di identità e del codice fiscale del mandante e, se richiesto, dell’incaricato; quando la procura deve essere prodotta al Registro delle imprese o depositata agli atti societari è necessario prevedere l’iscrizione o la comunicazione agli organi societari e indicare eventuali autorizzazioni statutarie richieste per atti straordinari. Va infine richiamato il vincolo legale proprio del socio accomandante: la procura non può legittimare atti che comportino gestione ordinaria o straordinaria dell’impresa se lo statuto o la legge escludono la partecipazione del socio accomandante alla gestione; quindi ogni procura che attribuisca poteri gestori deve essere formulata con particolare cautela e, se l’atto in questione richiede forma pubblica o l’intervento del notaio (come il trasferimento di quote), la procura dovrà rispettare quelle formalità specifiche. In caso di dubbi o per atti di particolare rilevanza è opportuno avvalersi del parere di un notaio o di un avvocato per adeguare forma, contenuto e modalità di registrazione della procura alle norme e agli usi applicabili.
Esempio Procura speciale per socio accomandante
PROCURA SPECIALE
Il/La sottoscritto/a ___________________, nato/a a ___________________ il ___________________, codice fiscale ___________________, residente in ___________________, via ___________________, in qualità di socio accomandante della società ___________________ con sede legale in ___________________, codice fiscale/partita IVA ___________________, iscritta presso il Registro delle Imprese di ___________________ al n. ___________________,
nomina e conferisce con la presente PROCURA SPECIALE a ___________________, nato/a a ___________________ il ___________________, codice fiscale ___________________, residente in ___________________, via ___________________, documento d’identità n. ___________________ rilasciato da ___________________ in data ___________________,
i seguenti specifici poteri, da esercitarsi in nome e per conto del/la mandatario/a:
1) Rappresentanza all’assemblea dei soci della società sopra indicata con facoltà di partecipare, intervenire, formulare osservazioni, presentare proposte, votare in qualsiasi sede e su qualsiasi oggetto all’ordine del giorno, sottoscrivere il relativo verbale e ritirarne copia;
2) Stipulare, sottoscrivere e registrare ogni atto relativo a trasferimenti, cessioni, permute, rinunce o costituzioni di diritti sulle quote sociali detenute dal/la mandante, nonché accettare trasferimenti di quote e sottoscrivere ogni documento necessario per perfezionare tali operazioni;
3) Compiare operazioni di compravendita, permuta, scambio, donazione o altra disposizione delle partecipazioni sociali, firmare contratti preliminari, compromessi e atti definitivi, richiedere e sottoscrivere le necessarie dichiarazioni, richiedere la trascrizione o annotazione presso ogni registro o ufficio competente;
4) Concordare accordi transattivi, transigere vertenze, ricevere somme di denaro, rilasciare quietanze e ricevute, compiere atti di incasso, quietanza e riconciliazione inerenti la partecipazione sociale;
5) Rappresentare il/la mandante nei rapporti con banche, istituti di credito, intermediari finanziari e assicurativi, compresa l’apertura, gestione e chiusura di rapporti e conti, la sottoscrizione di moduli, disposizioni e richieste di informazioni, nonché il rilascio e la ricezione di comunicazioni e documenti;
6) Richiedere, ottenere, firmare e ritirare certificati, visure, estratti, copie e documenti presso il Registro delle Imprese, la Camera di Commercio, l’Agenzia delle Entrate, gli enti locali, INPS, INAIL e qualsiasi altro ufficio pubblico o privato, nonché depositare e ritirare pratiche e documentazione;
7) Presentare, sottoscrivere e ritirare dichiarazioni fiscali e comunicazioni inerenti la partecipazione sociale, compiere adempimenti fiscali, amministrativi e contabili connessi alla titolarità della quota, inclusi la firma di bilanci, patti parasociali e ogni altra documentazione richiesta;
8) Conferire procure o mandati a terzi, con facoltà di sub-delega totale o parziale dei poteri ricevuti, salvo diversa e specifica indicazione del/la mandante;
9) Compire ogni altro atto, operazione o firma che si renda necessario, utile o opportuno per l’esecuzione dei poteri sopra elencati, ivi compresi atti accessori e conseguenti.
La presente procura ha efficacia a decorrere dal ___________________ e rimarrà valida sino al ___________________, salvo revoca anticipata comunicata per iscritto.
Il/La sottoscritto/a dichiara che la presente procura è conferita con piena capacità di rappresentanza e che gli atti compiuti dal/ella procuratore/essa nell’esercizio dei poteri qui conferiti avranno effetto direttamente nei confronti del/la mandante.
Luogo e data: ___________________
Firma del/della mandante: ___________________