Una procura per acquisto quota societaria è un atto con cui una persona (il mandante) autorizza un’altra (il procuratore) a compiere in suo nome tutte le operazioni necessarie per acquistare una partecipazione in una società: negoziare condizioni, sottoscrivere contratti preliminari e l’atto di trasferimento, versare il prezzo e curare le formalità successive (iscrizioni nei libri sociali, adempimenti fiscali e registrazioni). Serve a delegare a terzi la rappresentanza nelle fasi operative dell’acquisto quando il mandante non può o non vuole intervenire personalmente, semplificando le procedure ma richiedendo che i poteri, i limiti, la durata e le eventuali condizioni siano chiaramente indicati e, a seconda dei casi, redatti in forma notarile o autenticata per essere pienamente efficaci. Conviene redigerla con l’assistenza di un notaio o di un avvocato per evitare rischi legali e garantire la correttezza delle formalità richieste.
Come scrivere una Procura per acquisto quota societaria
Per redigere una procura destinata all’acquisto di una quota societaria è necessario che il testo riporti con chiarezza e precisione tutti gli elementi identificativi e le autorizzazioni operative che rendono la delega efficace e utilizzabile davanti a terzi e, se del caso, davanti al notaio o agli uffici pubblici. Innanzitutto la procura deve indicare in modo completo l’identità del conferente: nome e cognome per esteso, luogo e data di nascita, codice fiscale, cittadinanza, residenza o domicilio eletto per la procura, e il riferimento al documento di identità utilizzato (tipo di documento, numero, autorità che lo ha rilasciato e data di rilascio). Devono essere altresì indicati in modo identificabile il delegato o i delegati: nome, dati anagrafici completi, codice fiscale, recapiti, eventuale qualifica professionale o ruolo societario, nonché il riferimento al documento di identità del delegato utilizzato per la sottoscrizione. È opportuno che la procura contenga una dichiarazione esplicita della capacità e del potere del conferente di compiere l’operazione, ossia un richiamo alla titolarità della quota o al potere di disporre dei mezzi patrimoniali necessari, e, se il conferente è una persona giuridica, l’indicazione del soggetto che la rappresenta e del titolo di legittimazione alla firma (carica societaria, delibera assembleare o del consiglio, procura interna).
La descrizione dell’operazione deve essere dettagliata: va precisata la società oggetto dell’operazione con ragione sociale completa, forma giuridica, sede legale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese, nonché le caratteristiche della quota da acquistare o trasferire (percentuale, numero e classe di quote o azioni, valore nominale, eventuali serie o numerazioni, vincoli o limitazioni previsti dallo statuto o da patti parasociali). Devono comparire l’indicazione del prezzo pattuito e della valuta, le modalità e i termini di pagamento (bonifico, assegno, escrows/condizioni di rilascio), eventuali rateazioni, garanzie prestate o richieste, e gli adempimenti fiscali e tributari che il delegato è autorizzato a eseguire a nome del delegante (pagamento di imposte, registrazioni, registri fiscali). Se l’efficacia dell’atto è subordinata a condizioni sospensive o ad approvazione di terzi (ad es. pareri, autorizzazioni amministrative o consensi di altri soci), la procura dovrebbe richiamare esplicitamente tali condizioni e autorizzare il delegato a compiere le azioni necessarie per ottenerle.
La procura deve esplicitare i poteri concretamente conferiti: l’autorizzazione a condurre le trattative, a sottoscrivere il contratto di compravendita o il trasferimento di quote, a firmare ogni documento necessario (contratti preliminari, scritture private, atti notarili), a stipulare patti parasociali o modifiche statutarie connesse, a richiedere ed ottenere certificati e visure (visura camerale, copia statuto, certificati fiscali), a rappresentare il delegante davanti a banche, notarili e uffici pubblici, a porre firme in conti escrow e a ricevere somme o documenti. Se è prevista la presentazione o la sottoscrizione di un atto pubblico notarile, la procura dovrebbe dichiarare espressamente il potere di comparire davanti al notaio e di sottoscrivere l’atto, nonché la facoltà di accettare condizionamenti o modifiche necessarie per la stipula. Qualora si voglia consentire la sub-delega, la procura deve indicare chiaramente se il delegato ha la facoltà di nominare sostituti e, in caso affermativo, gli eventuali limiti a tale facoltà.
È importante definire limiti e condizioni della procura: la sua durata o periodo di efficacia (data di inizio, scadenza o evento risolutorio), eventuali limiti finanziari (somma massima che il delegato può impegnare o accettare), clausole di esclusione di atti specifici che il delegante non intende delegare, e modalità di revoca. La procura può inoltre prevedere obblighi a carico del delegato, come l’obbligo di rendiconto, l’obbligo di consultazione preventiva per atti rilevanti, il dovere di documentare le operazioni compiute e di conservare originali degli atti sottoscritti. Se il conferimento di poteri include l’autorità di decidere su controversie o di concordare transazioni e arbitrati, ciò dev’essere espresso con chiarezza, indicando eventualmente i limiti di valore entro cui il delegato può concludere accordi conciliativi.
Per esigenze probatorie e per la piena efficacia nei rapporti con terzi, la procura deve riportare luogo e data di redazione e la sottoscrizione del conferente; è consigliabile l’apposizione della firma autenticata o la notarizzazione qualora l’atto debba essere utilizzato per la stipula di atti pubblici o per iscrizioni nei registri ufficiali. In molte operazioni societarie la procura viene allegata a documenti di identità e a certificati societari aggiornati: per questo è utile prevedere l’allegazione o l’indicazione dei documenti che accompagnano la procura (copia documento d’identità del delegante, visura camerale aggiornata, delibera societaria autorizzativa se il conferente è società, prova dell’origine dei fondi se richiesta per compliance antiriciclaggio). Se la procura è destinata ad essere esibita all’estero, va indicata la necessità di legalizzazione o apostille e, se del caso, di traduzione giurata.
Infine, talune formalità tecniche possono essere richieste dal notaio o dall’ufficio competente per la registrazione del trasferimento: pertanto è utile che la procura specifichi espressamente la facoltà di presentare e ritirare documenti presso la Camera di Commercio, l’Agenzia delle Entrate e qualsiasi altro ente pubblico o privato coinvolto, nonché di richiedere e firmare documenti integrativi e richieste di registrazione. La chiarezza nella formulazione dei poteri, l’indicazione puntuale dei soggetti e della documentazione allegata, e la previsione delle modalità di esecuzione e di revoca costituiscono gli elementi essenziali perché la procura sia operativa, opponibile ai terzi e adeguata alle esigenze pratiche di una compravendita di quota societaria.
Esempio Procura per acquisto quota societaria
PROCURA SPECIALE PER ACQUISTO QUOTA SOCIETARIA
Il/La sottoscritto/a: _________________
Nato/a a: _________________ il: _________________
C.F.: _________________
Documento di identità (tipo e n.): _________________ rilasciato da: _________________ il: _________________
Residente/domiciliato in: _________________ (via/piazza, n., CAP, Città, Provincia)
Con la presente nomina e costituisce suo procuratore speciale:
Il/La Sig./Sig.ra: _________________
Nato/a a: _________________ il: _________________
C.F.: _________________
Documento di identità (tipo e n.): _________________ rilasciuto da: _________________ il: _________________
Residente/domiciliato in: _________________ (via/piazza, n., CAP, Città, Provincia)
con facoltà di rappresentanza e con i più ampi poteri, ivi compresi quelli di firma e delega a terzi, di compiere in nome e per conto del/ della mandante tutte le operazioni occorrenti e necessarie per l’acquisto, la sottoscrizione, il trasferimento e la gestione di quote societarie della società:
Denominazione sociale della società oggetto dell’operazione: _________________
Sede legale: _________________
Codice fiscale/Partita IVA: _________________
Registro Imprese di: _________________ n.: _________________
In particolare, ma non in via esclusiva, il/ la procuratore/a è autorizzato/a a:
1) Trattare e concludere qualsiasi accordo relativo all’acquisto di quote/partecipazioni sociali, ivi compresi negoziazioni, offerte, controfferte, patti preliminari, e ogni altro atto preparatorio.
2) Redigere, sottoscrivere, negoziare e firmare in nome e per conto del/ della mandante ogni contratto, accordo, atto pubblico o scrittura privata inerente all’acquisto di quote societarie, con facoltà di inserire, modificare o integrare clausole contrattuali, nonché di apporre condizioni sospensive o risolutive.
3) Compare dinanzi a Notaio per la stipula di atti pubblici o scritture private autenticate di compravendita di quote sociali, prestare dichiarazioni, firmare atti, accettare trascrizioni e iscrizioni nei pubblici registri.
4) Effettuare e ricevere pagamenti, rilasciare e quietanzare ricevute, firmare cambiali, assegni o altri titoli di pagamento, effettuare operazioni bancarie connessi all’acquisto, nonché predisporre e firmare deleghe di pagamento.
5) Compilare, sottoscrivere e presentare ogni documento, comunicazione, dichiarazione e istanza presso la Camera di Commercio, il Registro delle Imprese, l’Agenzia delle Entrate, gli uffici comunali, eventuali notai, amministrazioni pubbliche e privati, enti e società coinvolte nell’operazione.
6) Richiedere, ottenere e ritirare ogni certificato, visura, planimetria, atto, documentazione contabile, statuto sociale, libri sociali e ogni altro documento necessario o utile per la verifica della situazione societaria e per la conclusione dell’operazione.
7) Eseguire e sottoscrivere assemblee o riunioni societarie, ove previsto e consentito, per l’accettazione del trasferimento della quota, la modifica del libro soci, l’aggiornamento delle partecipazioni e ogni conseguente annotazione statutaria e camerale.
8) Esercitare ogni attività necessaria per la regolarizzazione fiscale e tributaria dell’operazione, inclusa la compilazione e la sottoscrizione di dichiarazioni, adempimenti IVA, registrazione degli atti, pagamento di imposte, tasse, diritti e contributi, nonché richiedere eventuali rimborsi o compensazioni.
9) Delegare, in tutto o in parte, i poteri di cui alla presente procura a persone di sua fiducia, rilasciando successive procure/controdeduzioni, conferendo i relativi poteri di firma.
10) Eseguire ogni altro atto, operazione o formalità che si rendessero necessari o utili per il pieno e completo esercizio dei poteri qui conferiti, con facoltà di compiere atti anche non espressamente indicati ma connessi allo scopo della presente procura.
La presente procura ha validità dal: _________________ fino al: _________________ / fino a revoca scritta, da notificarsi al/alla procuratore/procuratrice mediante raccomandata A/R o altro mezzo idoneo.
Il/La mandante dichiara di approvare fin d’ora tutti gli atti che il/ la procuratore/essa compirà nell’esercizio dei poteri conferiti e si impegna a ratificarli.
Luogo e data: _________________
Firma del/ della mandante: _________________
Accettazione del/ della procuratore/essa
Il/La sottoscritto/a: _________________, accetta la presente procura, dichiarando di conoscere ed accettare i poteri conferiti e di impegnarsi ad esercitarli nell’interesse del/ della mandante.
Luogo e data: _________________
Firma del/ della procuratore/essa: _________________
Documenti di identità allegati:
1) Tipo e n.: _________________ rilasciato da: _________________ il: _________________ (mandante)
2) Tipo e n.: _________________ rilasciato da: _________________ il: _________________ (procuratore)
3) Eventuali ulteriori documenti: _________________
Eventuali annotazioni per uso notarile / registrazioni: _________________