La procura a vendere un’azienda è un atto con cui il proprietario delega a un rappresentante poteri specifici per promuovere, negoziare e perfezionare la cessione dell’azienda. Serve a consentire a chi riceve la procura di stipulare il contratto di compravendita, eseguire le operazioni preparatorie e le formalità amministrative e fiscali, riscuotere il corrispettivo e compiere gli atti necessari per il trasferimento, nei limiti e con le condizioni fissate dal mandato; è uno strumento pratico quando il titolare non può occuparsi direttamente della vendita e può richiedere particolari formalità scritte o notarili a seconda della natura degli atti da compiere.
Come scrivere una Procura a vendere azienda
Per redigere una procura a vendere un’azienda è fondamentale che il documento contenga una descrizione chiara e completa delle parti coinvolte e delle capacità in cui agiscono: devono essere indicati in modo univoco il soggetto che conferisce la procura (con nome, cognome, codice fiscale, luogo e data di nascita e domicilio), l’eventuale rappresentante legale se il conferente è una persona giuridica (con riferimento alla carica e al potere di rappresentanza, nonché alla delibera societaria che autorizza il conferimento della procura), e il mandatario (con gli stessi dati identificativi e la dichiarazione di accettazione). Il contenuto della delega deve essere descritto puntualmente: occorre specificare che si tratta della procura a vendere l’azienda o un ramo d’azienda, con l’indicazione precisa dell’oggetto della vendita, comprendente la denominazione commerciale dell’azienda, la sede, il codice fiscale/partita IVA e gli estremi di iscrizione al Registro delle Imprese (numero REA, se presente). Se la vendita riguarda beni materiali o immateriali particolari (immobili, brevetti, licenze, rapporti contrattuali, crediti, scorte, macchinari), questi devono essere elencati e, se necessario, corredati da allegati descrittivi o inventari che specifichino cosa è compreso ed eventualmente cosa è escluso dalla cessione.
La procura deve dettagliare i poteri effettivamente conferiti al mandatario, evitando formule generiche: deve indicare espressamente la facoltà di svolgere trattative, sottoscrivere contratti preliminari e definitivi, accettare condizioni e patti aggiuntivi, ricevere e rilasciare quietanze per il prezzo, aprire o utilizzare conti per incasso e pagamento, pagare imposte e tasse connesse all’operazione, gestire formalità amministrative e fiscali (iscrizioni, cancellazioni, variazioni presso CCIAA, Registro Imprese, Agenzia delle Entrate, conservatoria/ufficio beni immobili se rilevante), richiedere o presentare certificazioni e visure, ottenere certificati di regolarità contributiva (INPS/INAIL) e fiscali necessari per la cessione. Se la vendita può comportare il trasferimento di rapporti di lavoro, la procura dovrebbe precisare i poteri di compiere gli adempimenti inerenti al trasferimento del personale, di negoziare e sottoscrivere accordi con i lavoratori o le loro rappresentanze, e di adempiere alle formalità previste dalla normativa del lavoro. È altresì importante chiarire se il mandatario può subdelegare a terzi parte o tutti i poteri ricevuti, e, in caso affermativo, con quali limiti.
Il documento deve anche prevedere limiti operativi e condizioni essenziali: è opportuno indicare il prezzo minimo accettabile o i criteri di determinazione del prezzo, le modalità di pagamento ammesse, eventuali termini temporali entro i quali il mandatario può concludere la vendita, e qualsiasi condizione sospensiva o risolutiva che il conferente intenda imporre. Va prevista la possibilità – e i limiti – di onorare e regolare passività aziendali necessarie per la compravendita, di pagare commissioni a intermediari e di assumere impegni o garanzie in nome del conferente, specificando eventuali limiti di importo. Per ragioni probatorie e di opponibilità verso terzi, la data, il luogo e la firma del conferente devono comparire in calce alla procura, e il documento dovrebbe riportare l’indicazione di eventuale forma pubblica o atto notarile quando richiesto dalla legge o quando la cessione comprende beni che richiedono trascrizione o trasporto formale (per esempio trasferimento di beni immobili o di aziende che implicano oneri trascrivibili), specificando se la procura è rilasciata in forma di scrittura privata autenticata o di atto pubblico.
Al documento conviene allegare la documentazione che agevola l’esecuzione dell’incarico e la verifica da parte dei terzi: copia del documento d’identità e codice fiscale del conferente e del mandatario, delibera societaria che autorizza la concessione della procura e visura camerale aggiornata se il conferente è una società, l’ultimo bilancio o stato patrimoniale rilevante, inventario dei beni oggetto di cessione, e certificazioni che attestino l’assenza di ipoteche o gravami sui beni ceduti o, se presenti, l’elenco dei vincoli. Nella procura è utile anche inserire obblighi del mandatario verso il conferente quali l’obbligo di rendiconto periodico, la comunicazione tempestiva delle offerte rilevanti e la facoltà per il conferente di revocare la procura, con l’indicazione delle modalità di revoca e degli effetti della stessa.
Infine, occorre verificare la conformità della procura alle norme di diritto societario e delle altre discipline coinvolte nella vendita: se la società titolare dell’azienda deve osservare particolari formalità statutarie o assembleari per l’alienazione dell’azienda, la procura deve richiamare e rispettare tali delibere; se la cessione richiede l’intervento del notaio o la registrazione presso pubblici registri, la procura dovrà conferire espressamente i poteri necessari per tali atti e prevedere la forma richiesta. Per motivi pratici e di tutela, è consigliabile che la stesura definitiva sia curata o verificata da un legale o da un notaio, che possa garantire la piena efficacia del mandato rispetto ai terzi e l’osservanza di tutte le prescrizioni normative applicabili al caso concreto.
Esempio Procura a vendere azienda
PROCURA SPECIALE A VENDERE AZIENDA
Il/La sottoscritto/a _____________________________________________
nato/a a __________________________________ il __/__/____,
residente in _________________________________________________,
via/piazza _________________________________________________ n. ______,
codice fiscale _______________________________________________,
in qualità di (titolare/legale rappresentante) della società/impresa:
denominazione/ragione sociale ___________________________________,
con sede legale in ____________________________________________,
via/piazza _________________________________________________ n. ______,
Partita IVA / Codice Fiscale ____________________________________,
iscritta al Registro delle Imprese di ____________________________ al n. ______,
(d’ora in avanti il “Mandante”),
CONFERISCE
procura speciale, con facoltà di rappresentanza, a:
Sig./Sig.ra ________________________________________________,
nato/a a __________________________________ il __/__/____,
residente in _________________________________________________,
via/piazza _________________________________________________ n. ______,
codice fiscale _______________________________________________,
documento d’identità (tipo e n.) _______________________________,
domicilio eletto per la presente procura presso _____________________,
(d’ora in avanti il “Procuratore”),
per compiere, in nome e per conto del Mandante, ogni atto e operazione utile e necessaria per la vendita dell’azienda/ramo d’azienda di proprietà del Mandante descritta come segue:
Denominazione/Descrizione dell’azienda: _________________________
Sede dell’azienda: ____________________________________________
Oggetto dell’attività: _________________________________________
Eventuali beni immobili pertinenti: _____________________________
Altre informazioni identificative: ______________________________
OGGETTO DELLA PROCURA
Il Procuratore è autorizzato, a tutti gli effetti, a compiere le seguenti attività:
1) promuovere, negoziare e concludere la vendita, la cessione, la permuta o altra modalità di trasferimento dell’azienda o di uno o più rami/complessi aziendali e/o dei beni, diritti e rapporti ad essa inerenti;
2) stipulare compromessi, contratti preliminari, accordi di riservato dominio e ogni altro atto preparatorio e/o propedeutico alla stipula dell’atto definitivo;
3) conferire e sottoscrivere il contratto definitivo di vendita e ogni relativo atto (compresi atti pubblici, scritture private autenticate e altre forme di rogito), ivi compresa la sottoscrizione dinanzi a notaio e l’esecuzione di ogni adempimento formale richiesto;
4) fissare il prezzo di vendita, accettare offerte, concordare modalità e termini di pagamento, incassare il prezzo, rilasciare quietanze e ricevute liberatorie, con facoltà di transigere e concedere sconti o dilazioni;
5) assumere obblighi e dichiarazioni, rilasciare ogni necessaria dichiarazione di manleva, garanzia o esonero, nonché ricevere e consegnare documentazione tecnica, contabile e amministrativa relativa all’azienda;
6) ottenere, firmare e presentare tutte le autorizzazioni, nulla osta, certificazioni e comunicazioni necessarie per il trasferimento dell’azienda e curarne le relative trascrizioni, iscrizioni o annotazioni nei pubblici registri;
7) rappresentare il Mandante presso ogni ufficio, autorità, ente pubblico o privato, banca, registro imprese, Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL, Camera di Commercio, Comune, uffici catastali e ipotecari, nonché davanti a qualsiasi professionista o consulente; richiedere e ritirare certificati, documenti, visure e copie;
8) pagare e ricevere somme, versare importi a titolo di imposte, tasse, oneri, contributi, spese notarili e qualsiasi altro onere inerente alla vendita, rilasciando le relative quietanze e ricevute;
9) delegare, sostituire o nominare procuratori o sostituti con facoltà di firma e rappresentanza anche generale per gli atti relativi alla presente procura;
10) compiere ogni altro atto, firma, dichiarazione, pagamento, rinuncia o transazione che si renda necessario o utile per l’esecuzione della presente procura e per il buon esito della vendita.
LIMITI (se presenti)
Eventuali limiti alla presente procura: ______________________________________________
______________________________________________________________________________
DURATA
La presente procura avrà validità dal __/__/____ fino al __/__/____ (ovvero fino a revoca) ___________________________________________________________.
RATIFICA
Il Mandante dichiara e conferma fin d’ora di approvare, ratificare e confermare ogni atto che il Procuratore compirà in esecuzione della presente procura.
ONERI E SPESE
Il Procuratore è autorizzato a sostenere e liquidare, in nome e per conto del Mandante, tutte le spese necessarie o utili per l’esecuzione della presente procura, salvo diverso accordo tra le parti.
FIRMA E ACCETTAZIONE
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo _______________________ Data __/__/____
Firma del Mandante
_____________________________________
Il/La sottoscritto/a Procuratore accetta la presente procura e dichiara di assumere l’incarico conferito.
Luogo _______________________ Data __/__/____
Firma del Procuratore
_____________________________________
Allegati:
– copia documento d’identità del Mandante: _______________________
– copia documento d’identità del Procuratore: _____________________
– eventuale documentazione descrittiva dell’azienda: _______________